Điều 6: Vốn điều lệ-Cổ Phần -Cổ đông
1. Tổng số vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm này là 70.551.060.000 đồng ( Bảy mươi tỷ, năm trăm năm mươi mốt triệu, không trăm sáu mươi ngàn đồng chẳn ) . Được chia thành 7.055.106 cổ phần bằng nhau. Mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ ( Mười ngàn đồng).Trong đó :
- Số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua : 5.025.106 cổ phần.
-Số cổ phần dự kiến chào bán : 2.030.000 cổ phần.
Cơ cấu vốn của Công ty phân theo sở hữu tại thời điểm thành lập như sau:
Cổ đông Giá trị cổ phần Tỉ lệ/vốn điều lệ Số lượng cổ phần
(theo mệnh giá)
Phạm Hoàng Lâm 44.251.060.000 62,72% 4.425.106
Phạm Hòa Lon 3.000.000.000 04,25 % 300.000
Thái Thúy Châu 3.000.000.000 04,25% 300.000
Cổ đông khác 5.000.000.000 07,09% 500.000
Nhà đầu tư chiến lược 15.000.000.000 21,26% 1.500.000
Người lao động trong Cty mua theo giá ưu đãi 300.000.000 00,43% 30.000
Tổng cộng 70.551.060.000 100,00% 7.055.106
2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
3. Vốn điều lệ của Công ty có thể được góp bằng tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác theo quyết định của Hội đồng quản trị. Các trường hợp không phải bằng tiền Việt Nam đều phải được quy đổi ra tiền Việt Nam theo tỉ giá vàng và ngoại tệ của Ngân hàng nhà nước công bố tại từng thời điểm góp vốn.Trường hợp góp vốn bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, Công ty phải thành lập một hội đồng thẩm định bao gồm một hoặc một vài thành viên Hội đồng quản trị,Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc,Kế toán trưởng, Thành viên Ban kiểm soát hoặc thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn.
4. Vốn điều lệ được sử dụng nhằm hoạt động sản xuất kinh doanh và không chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào,trừ trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản.
5. Tất cả cổ phần của Công ty tại thời điểm thành lập là cổ phần phổ thông.Các quyền và nghĩa vụ kèm theo từng loại cổ phần đươc quy định tại Điều 15 và Điều 16 của Điều lệ này.
6. Cổ đông của Công ty là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu hợp pháp một hoặc nhiều cổ phần của Công ty và được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty.
7. Công ty có quyền xác lập và phát hành các loại cổ phần ưu đãi phù hợp với quy định của pháp luật. Việc phát hành cổ phần ưu đãi do Hội đồng quản trị đề xuất và Đại hội đồng cổ đông quyết định.
8. Công ty phát hành cổ phiếu để xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông. Công ty phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 86 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này và pháp luật có liên quan.
9. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 7 : Cổ phiếu
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty được gọi là Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần. Mỗi cổ đông đều được Công ty cấp một Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần.
2. Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần phải được đóng dấu và có chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần phải ghi rõ số lượng và loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu cổ phần sẽ được cấp một Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần hoặc bất kì một khoản phí nào.
4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần thì được ghi nhận tăng hoặc giảm số cổ phần trong Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần và được người đại diện theo pháp luật của Công ty ký tên, đóng dấu xác nhận.
5. Trường hợp Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần có thể yêu cầu được cấp sổ mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
6. Người sở hữu Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản sổ này. Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp sổ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
7. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời, và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty.
8. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về cổ phiếu và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này.
Điều 8 : Quyền hạn của Cổ đông
Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
1/ Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua Cổ phần mới chào bán tương ứng với tỉ lệ Cổ phần phổ thông của từng Cổ đông trong Công ty hoặc hơn nếu các thành viên khác không mua hết;
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật quy định.
2/ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời gian liên tục từ 6 tháng trở lên có quyền:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị (viết tắt là HĐQT) và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem xét và trích lục sổ Biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (viết tắt là ĐHĐCĐ) trong trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát, kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
3/ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế;
4/ Việc đề cử người vào HĐQT và Ban Kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc ĐHĐCĐ;
b) Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT và Ban kiểm soát. Trường hợp, số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Điều 9: Nghĩa vụ của cổ đông
1/ Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
2/ Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3/ Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4/ Bảo vệ uy tín, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động kinh doanh của Công ty.
5/ Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Điều 10: Cổ phần phổ thông của Cổ đông sáng lập.
1/ Trong 03 (ba) năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó;
2/ Sau thời hạn 03 (ba) năm quy định nêu trên, các hạn chế đối với Cổ phần phổ thông sáng lập đều bãi bỏ.
Điều 11: Sổ đăng ký cổ đông:
1/ Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2/ Sổ đăng ký cloại;
a) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
b) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần;
3/ Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
4/ Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký
kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.
Điều 12: Chào bán,chuyển nhượng cổ phần
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty.
2. Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày thông báo;
b) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
c) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận được quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của Công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua SGDCK/TTGDCK khi Công ty đã niêm yết.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đầy đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 86 Luật Doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. Sau khi cổ phần được bán, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua.
4. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ các cổ phần của cổ đông là Nhà đầu tư chiến lược, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng. Việc chuyển nhượng phải làm thành văn bản được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông.
5. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
6. Cổ phần của Nhà đầu tư chiến lược không được chuyển nhượng trong thời gian 03 năm kể từ ngày thành lập. Quá thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập, các hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông là Nhà đầu tư chiến lược được bãi bỏ. Việc chuyển nhượng cổ phần của Nhà đầu tư chiến lược trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
7. Đại hội đồng cổ đông xem xét và quyết định trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày nhận đơn đề nghị chuyển nhượng cổ phần của Nhà đầu tư chiến lược. Trong trường hợp không chấp nhận cho chuyển nhượng cổ phần, Đại hội đồng cổ đông phải thông báo rõ lý do bằng văn bản cho các bên liên quan.
8. Cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định việc chuyển nhượng. Hội đồng quản trị quyết định việc chuyển nhượng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được đơn đề nghị chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp không chấp nhận việc chuyển nhượng Hội đồng quản trị phải trả lời bằng văn bản cho các bên có liên quan.
9. Cổ phần phổ thông và cổ phần của nhà nước bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa được tự do chuyển nhượng, thừa kế phù hợp với quy định của pháp luật về chuyển nhượng chứng khoán và quy định tại Điều lệ này.
10. Thủ tục chuyển nhượng, thừa kế cổ phần, cổ phiếu theo quy định của pháp luật và Hội đồng quản trị:
a) Cổ đông muốn mua bán, chuyển nhượng cổ phần phải có văn bản đăng ký tại trụ sở chính của Công ty và được Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty giải quyết theo luật định hoặc tại một đơn vị có chức năng được Công ty ủy quyền. Khi Công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán thì cổ đông thực hiện thủ tục chuyển nhượng, thừa kế cổ phần, cổ phiếu theo quy định của Luật Chứng khoán và thị trường chứng khoán, các văn bản pháp luật khác có liên quan.
b) Công ty phải làm thủ tục đăng ký trong Sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn không quá 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ chuyển nhượng, thừa kế.
c) Người nhận chuyển nhượng, thừa kế phải nộp đủ hồ sơ và trả chi phí theo quy định của Công ty.
Điều 13: Thừa kế cổ phần của Công ty
1/ Trong trường hợp một cổ đông cá nhân qua đời, Công ty công nhận quyền sở hữu cổ phần của người thừa kế theo qui định của pháp luật; nhưng qui định này không giải toả cổ phần của cổ đông đã chết khỏi các trách nhiệm về tài sản liên quan đến cổ phần của người này. Trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp thì họ phải cử một đại diện sở hữu duy nhất, bằng thủ tục uỷ quyền có xác nhận công chứng. Công ty không giải quyết tranh chấp giữa những người thừa kế. Cổ phần thừa kế có thể được tách riêng cho những người thừa kế theo yêu cầu của tất cả những người này và họ phải trả chi phí theo qui định của Công ty.
2/ Người thừa kế hợp pháp phải thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới, được hưởng mọi quyền lợi và phải thực hiện mọi nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền. Quy định này không bao gồm việc thừa kế các chức vụ tại công ty của cổ đông đã qua đời.
3/ Trừ khi pháp luật qui định khác, trường hợp không xác định được người thừa kế hợp pháp sau hai năm kể từ ngày cổ đông qua đời, cổ phần của họ sẽ được Công ty giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể được Hội đồng quản trị chào bán theo quyết định được Đại hội đồng cổ đông cho phép.
4/ Trong trường hợp cổ đông là pháp nhân hoặc tổ chức khác thực hiện chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể thì tổ chức /pháp nhân mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ phải gởi cho HĐQT của Công ty các văn bản pháp lý về việc chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất, chia tách hoặc kế thừa và văn bản cử người đại diện
Điều 14: Phát hành cổ phần
1/ Việc phát hành thêm cổ phần mới do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo qui định của pháp luật.
2/ Bất kỳ cổ phần mới nào được dự kiến phát hành sẽ được chào bán trước tiên cho các cổ đông hiện thời theo tỉ lệ tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần của họ vào thời điểm đó. Công ty phải thông báo việc chào bán cho các cổ đông, nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn (không ít hơn 15 ngày) để cổ đông đặt mua. Số cổ phần không được các cổ đông đặt mua theo thông báo chào bán sẽ thuộc quyền kiểm soát của HĐQT. HĐQT có thể phân phối các cổ phần đó cho các đối tượng, theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều 15: Thu hồi cổ phần
1/ Nếu một Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền mua cổ phần, Hội đồng quản trị có thể gởi thông báo cho Cổ đông đó vào bất cứ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền chưa trả cùng với lãi suất bằng tiền lãi vay quá hạn lũy kế trên khoản tiền đó và những chí phí phát sinh của Công ty do việc không thanh toán này gây ra.
2/ Thông báo trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 7 ngày làm việc kể từ ngày gởi thông báo), địa điểm thanh toán theo yêu cầu. Số cổ phần không thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
2.1/ Nếu yêu cầu thanh toán trên không được thực hiện trong thời hạn thông báo, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần chưa được thanh toán theo thông báo và cổ tức tương ứng được công bố nhưng chưa chi trả (nếu có).
2.2/ Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể được chào bán hoặc xử lý theo phương thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp
3/ Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp phải thanh toán cho Công ty cộng với tiền lãi theo quyết định của HĐQT kể từ ngày thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán và HÑQT có toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
4/ Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi, nhưng trong mọi trường hợp việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
Điều 16: Mua lại cổ phần:
1/ Mua lại cồ phần theo yêu cầu của cổ đông:
1.1/ Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này
1.2/ Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
1.3/ Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
2/ Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty:
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
2.1/ Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2.2/ Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
2.3/ Cty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty. Cổ đông phải gởi chào bán cổ phần của mình đến Cty trong thời gian 30 ngày kể từ ngày thông báo
Điều 17: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1/ Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật doanh nghiệp này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2/ Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật doanh nghiệp được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3/ Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4/ Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Điều 18: Ủy quyền và các đại diện được ủy quyền
1/ Đại diện của cổ đông là pháp nhân, tổ chức là đại diện theo pháp luật do Điều lệ của pháp nhân, tổ chức này qui định. Người đại diện này có thể uỷ quyền cho người có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi để tham gia vào các vấn đề của Công ty trong phạm vi quyền hạn của mình. Người được uỷ quyền không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty và không được uỷ quyền lại cho người thứ ba.
2/ Cổ đông là cá nhân có thể uỷ quyền cho đại diện của mình tham gia vào các vấn đề của Công ty trong phạm vi quyền hạn của mình. Người được uỷ quyền không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty và không được uỷ quyền lại cho người thứ ba.
3/ Việc cử đại diện và uỷ quyền, thay đổi đại diện và người được uỷ quyền phải được thực hiện bằng văn bản theo các qui định sau và những qui định khác của HĐQT:
3.1/ Trường hợp cổ đông là cá nhân thì văn bản uỷ quyền phải được ký bởi cổ đông đó hoặc ký thay mặt bởi luật sư của họ.
3.2/ Trường hợp cổ đông là pháp nhân/tổ chức thì phải được đóng dấu và được ký bởi người đại diện theo pháp luật hoặc ký thay mặt bởi luật sư hay người đại diện được uỷ quyền hợp lệ của pháp nhân/tổ chức đó.
3.3/ Trường hợp thư chỉ định đại diện được uỷ quyền của cổ đông được ký thay mặt thì phải được kèm theo văn bản xác định tư cách hợp pháp của người ký thay mặt hoặc một bản sao có xác nhận hợp lệ của văn bản này
CHƯƠNG III
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 19: Đại hội đồng cổ đông
1/ Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2/ Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ Cty có quy định khác;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ Cty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT,Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
Điều 20: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1/ Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường, ít nhất mỗi năm họp một lần. ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài ra, HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:
1.1/ Hội đồng quản trị (HĐQT) xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, đặc biệt trong trường hợp các kiểm toán viên độc lập (nếu có) thông báo cần triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thảo luận báo cáo kiểm toán hoặc tình trạng tài chính của Công ty.
1.2/ Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo hàng quý hoặc hàng tháng cho thấy Công ty đã bị thiệt hại một nửa số vốn điều lệ.
1.3/ Khi số thành viên của HĐQT hoặc Ban kiểm soát ít hơn số thành viên tối thiểu được quy định trong khoản 1 điều 25 và khoản 6 điều 32 của Điều lệ này .
1.4/ Nhận được yêu cầu bằng văn bản của Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục tối thiểu là 6 tháng. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích của cuộc họp Đại hội đồng và có chữ ký của tất cả các cổ đông có yêu cầu triệu tập.
1.5/ Nhận được yêu cầu của Trưởng ban kiểm soát hoặc 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp Đại hội đồng và có chữ ký của các thành viên Ban Kiểm soát có yêu cầu triệu tập.
1.6/ Chủ tịch HĐQT phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày những hiện tượng nêu trong điểm 1.1, 1.2, hoặc 1.3 xảy ra hoặc từ ngày nhận được yêu cầu nêu tại điểm 1.4 hoặc 1.5 điều này .
. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập ĐHĐCĐ nêu tại khoản 1 của Điều này, 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị có thể triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
. Trường hợp 1/3 thành viên HĐQT không triệu tập ĐHĐCĐ, Trưởng Ban kiểm soát hoặc 2/3 số thành viên Ban kiểm soát phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ có thể triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
2/ Tất cả các chi phí cần thiết để triệu tập và tiến hành ĐHĐCĐ sẽ do Công ty trả. Những chi phí này sẽ không bao gồm các chi phí mà cổ đông phải chịu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, như chi phí ăn, ở và đi lại.
3/ Người triệu tập ĐHĐCĐ phải lập Danh sách Cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp,chuẩn bị tài liệu xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
4/ Đối với từng vấn đề trong chương trình họp,HĐQT phải chuẩn bị dự thảo 1 quyết định.
Điều 21: Thể thức mời họp Đại hội đồng cổ đông
1/ Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ phải được gửi bằng fax, email, thơ mời cho các Cổ đông theo địa chỉ đăng ký của cổ đông chậm nhất là 20 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng. Thông báo triệu tập phải nêu rõ thời gian, địa điểm họp và kèm theo chươn
2/ Việc đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình cuộc họp của ĐHĐCĐ của Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nêu tại điều 20 khoản 1 của Điều lệ này phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho công ty ít nhất 7 ngày trước ngày dự định khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm tên (các) cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung các vấn đề đề xuất đưa vào chương trình họp. Khi nhận được đề xuất, Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp phải đưa nội dung đó vào chương trình họp.
3/ Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 2 của Điều này, nếu:
3.1/ Đề xuất không được gửi đúng hạn
3.2/ Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong một thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng.
3.3/ Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết.
3.4/ Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2
Điều 20 của Điều lệ này.
4/ Hội đồng quản trị hoặc Người triệu tập ĐHĐCĐ trong trường hợp cuộc họp không do HĐQT triệu tập, phải dự thảo nghị quyết đối với từng nội dung trong chương trình họp.
5/ Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo Thông báo mời họp.
Điều 22: Các điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ
1/ Cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ do Chủ tịch HÑQT chủ trì, hoặc nếu Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì Phó Chủ tịch HĐQT hoặc bất kỳ người nào khác do ĐHĐCĐ bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp ĐHĐCĐ không do HÑQT triệu tập thì người triệu tập có trách nhiệm chủ trì cuộc họp.
2/ Ban tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông tham dự, lập danh sách các cổ đông tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ (ghi rõ số cổ phần sở hữu và số cổ phần đại diện). Việc đăng ký phải được tiến hành tiếp tục cho đến khi bảo đảm đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Văn bản ủy quyền cho đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến cho người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ ít nhất 3 ngày trước ngày dự định khai mạc cuộc họp.
3/ Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
4/ Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
5/ Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của ĐHĐCĐđược tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
6/ Chỉ có ĐHĐCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại điều 100 của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
Điều 23: Thông qua Quyeát ñònh của Đại hội đồng cổ đông và Biên bản cuộc họp
1/ Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền của mình bằng hình thức biểu quyết công khai hoặc bỏ phiếu kín tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2/ Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 của điều này, các quyeát ñònh của ÑHÑCÑ được thông qua tại cuộc họp khi có ít nhất 80% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông và đại diện ủy quyền dự họp chấp thuận.
3/ Các quyeát ñònh của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phần và số lượng cổ phần được chào bán, việc tổ chức lại, giải thể Cty, bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của công ty, đầu tư vào các dự án với tổng số vốn mà Cty tham gia đầu tư bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ được thông qua khi có ít nhất 80% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông và đại diện ủy quyền dự họp chấp thuận. .
4/ Các quyeát ñònh của Đại hội đồng cổ đông thông qua quyeát ñònh baèng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được ít nhất 80% tổng số phiếu biểu quyết cuûa taát caû coå ñoâng chấp thuận (tỷ lệ tùy thuộc vào nội dung vấn đề cần thông qua quyeát ñònh tương ứng theo khoản 2 và 3 nêu trên) và theo các thủ tục quy định tại khoản 5 của Điều này.
5/ Người có trách nhiệm triệu tập cuộc họp có trách nhiệm đề nghị các quyeát ñònh của cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Trường hợp thông qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thì Hội đồng quản trị phải làm các công việc sau :
5.1/ Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến , hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến;
5.2/ Nội dung phiếu lấy ý kiến ít nhất phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty; mục đích lấy ý kiến; vấn đề cần lấy ý kiến và đầu đề các tài liệu tương ứng cần gởi kèm; thời hạn cuối cùng phải gởi lại ý kiến về Công ty; phương án biểu quyết “nhất trí”, “không nhất trí”, “không có ý kiến”;
5.3/ Gởi phiếu lấy ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;
5.4/ Kiểm phiếu và lập biên bản kết quả kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu và các quyết định được thông qua đến tất cả cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ thời hạn cuối cùng mà cổ đông phải gởi ý kiến của họ về Công ty.
6/ Quyết định được ban hành theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được quy định tại khoản 4 của Điều này có giá trị ngang với Quyết định thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
7/ Các Quyeát ñònh của ĐHĐCĐ có hiệu lực thi hành đối với tất cả các cổ đông kể cả các cổ đông vắng mặt hoặc cổ đông bất đồng ý kiến.
8/ Quyeát ñònh của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Quyeát ñònh được thông qua.
9/ Người chủ trì ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm bảo quản các biên bản họp Đaị hội đồng và gửi cho tất cả các cổ đông sau khi phiên họp đại hội đồng cổ đông kết thúc. Các biên bản này là những bằng chứng cuối cùng về công việc được tiến hành tại phiên họp Đại hội đồng cổ đông. Các biên bản được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký của chủ tọa và thư ký và phải được lập phù hợp với Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cổ đông và đại diện ủy quyền dự họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
10/ Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:
10.1/ Trình tự và thủ tục triệu tập họp không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty;
10.2/ Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
CHƯƠNG IV
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 24: Thành phần và nhiệm kỳ
1/ Hội đồng quản trị ( HĐQT) có không ít hơn 3 thành viên, tối đa là 09 thành viên, thành viên do ĐHĐCĐ bầu hoặc miễn nhiệm bằng hình thức bỏ phiếu kín. Số lượng thành viên cụ thể cho từng nhiệm kỳ của HĐQT do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
2/ Nhiệm kỳ của HĐQT là 05 năm các thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
3/ Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc.
4/ Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
5/ Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
6/ Các thành viên HĐQT bầu ra một Chủ tịch HĐQT và một Phó Chủ tịch HĐQT trong số các thành viên HĐQT. Trường hợp HĐQT khuyết 1/3 số thành viên thì Chủ tịch HĐQT hoặc thành viên HĐQT được ủy quyền phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung trong vòng 30 ngày. Trong trường hợp khuyết dưới 1/3 thành viên HĐQT thì cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế
Điều 25: Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng quản trị
1/ Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
2/ Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
2.1/ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
2.2/ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
2.3/ Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
2.4/ Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
2.5/ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;
2.6/ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005;
2.7/ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp năm 2005;
2.8/ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
2.9/ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
2.10/ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập Cty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
2.11/ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua quyết định;
2.12/ Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
2.13/ Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
2.14/ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
2.15/ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3/ Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho các nhân viên quản lý đại diện và thay mặt công ty, trừ khi Điều lệ này hoặc pháp luật có quy định khác.
4/ Các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và các điều khoản khác của Điều lệ này.
Điều 26: Thành viên Hội đồng quản trị
1/ Thành viên HĐQTphải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
2/ Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a) Không còn đáp ứng được các điều kiện quy định tại khoản 1 của Điều này.
b) Không còn là đại diện cho Cổ đông là pháp nhân/tổ chức, hoặc pháp nhân/tổ chức mà thành viên này là đại diện bị mất tư cách pháp nhân hoặc chấm dứt hoạt động, trong trường hợp thành viên này được bầu vào HĐQT với tư cách là đại diện của cổ đông này. Trường hợp cổ đông là pháp nhân/tổ chức thay đổi người đại diện hiện đang là thành viên HĐQT thì Công ty phải bầu lại thành viên HĐQT này.
c) Vắng mặt trong các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng 6 tháng mà không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị.
d) Từ chức bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị
e) Bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 27: Chủ tịch Hội đồng quản trị
1/ Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều lệ Cty. Trường hợp trong số thành viên HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên HĐQT. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể kiêm Giám đốc Công ty nếu Điều lệ Cty không có quy định khác.
Hội đồng quản trị của Công ty thống nhất bổ nhiệm Ông Phạm Hoàng Lâm, giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.
2/ Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình,nội dung,tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3/ Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch hoặc một thành viên HĐQT thực hiện caùc quyeàn vaø nhiệm vụ cuûa Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch HĐQT không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán.
Điều 28: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1/ Cuộc họp thường kỳ: Cuộc họp HĐQT đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau ngày kết thúc cuộc họp Đại hội cổ đông thành lập. Chủ tịch HĐQT sẽ phải triệu tập cuộc họp HĐQT đầu tiên, dự kiến chương trình, thời gian và địa điểm họp phải được gửi đến các thành viên HĐQT trước ngày dự kiến họp ít nhất 7 ngày làm việc. Sau đó Chủ tịch HĐQTtriệu tập các cuộc họp HĐQT thường kỳ ít nhất mỗi quý một lần.Trường hợp đặc biệt, khoảng cách giữa 2 kỳ họp có thể kéo dài nhưng không được quá 5 tháng.
2/ Cuộc họp bất thường: Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT mà không được trì hoãn khi bất kỳ người nào sau đây yêu cầu bằng văn bản nêu rỏ mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
2.1/ Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2.2/ Tổng Giám đốc.
2.3/ Hơn 50% số thành viên Hội đồng quản trị.
2.4/ Trưởng ban kiểm soát.
2.5/ Hơn 50% số thành viên ban kiểm soát.
3/ Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp trong vòng 2 tuần sau khi nhận được yêu cầu, những người yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị theo khoản 2 của Điều này có thể tự triệu tập họp Hội đồng quản trị.
4/ Thông báo và chương trình họp: Thông báo về cuộc họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản, bao gồm chương trình họp, thời gian và địa điểm họp cùng những tài liệu cần thiết. Thông báo phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất 7 ngày trước ngày dự định họp.
5/ Cuộc họp HĐQT chæ coù theå được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp và thông qua các quyết định khi có ít nhất 2/3 số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp.
6/ Biểu quyết :
6.1/ Mỗi thành viên HĐQT có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp sẽ có một phiếu biểu quyết.
6.2/ Trong trường hợp các vấn đề đưa ra biểu quyết có liên quan tới lợi ích vật chất trực tiếp hay gián tiếp của một thành viên Hội đồng thì thành viên này phải công bố sự liên quan, bản chất và nội dung của lợi ích này và sẽ không được tham gia biểu quyết nội dung đó.
6.3/ Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được trên 50% số thành viên dự họp (bao gồm cả thành viên vắng mặt có biểu quyết bằng văn bản, nếu có) đồng ý. Trường hợp số phiếu bằng nhau, thì quyết định thuộc về bên nào có số phiếu của Chủ tịch HĐQT.
7/ Bỏ phiếu của thành viên vắng mặt: Thành viên HĐQT vắng mặt có thể biểu quyết về quyết định của HĐQT bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch HĐQT hoặc Thư ký Hội đồng quản trị ít nhất 1 tiếng đồng hồ trước thời gian dự định khai mạc cuộc họp.
8/ Quyết định bằng văn bản
8.1/ Trong trường hợp HĐQT không thể họp tập trung thì quyết định phải được tất cả các thành viên của HĐQT thông qua bằng văn bản có ký xác nhận. Văn bản thông qua quyết định có thể được gửi bằng thư tín hoặc bằng fax.
8.2/ Quyết định của HĐQT trong trường hợp này vẫn có đầy đủ hiệu lực như quyết định được thông qua tại một kỳ họp tập trung của HĐQT.
9/ Biên bản: Biên bản cuộc họp HĐQT phải được lập và được gửi tới các thành viên Hội đồng, biên bản phải được ký bởi tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp và là bằng chứng về các công việc đã tiến hành tại cuộc họp. Biên bản lập bằng tiếng Việt
10/ Những người được mời dự bổ sung: Giám đốc, các nhân viên quản lý khác, kiểm toán viên độc lập và các chuyên viên khác có thể được mời dự họp để tham vấn, giải trình các vấn đề cho HĐQT, nhưng không được biểu quyết trừ khi tự mình có quyền được biểu quyết với tư cách là thành viên HĐQT.
CHƯƠNG V
BAN KIỂM SOÁT
Điều 29: Cơ cấu Ban Kiểm soát
1/ Ban Kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên do ĐHĐCĐ bổ nhiệm, miễn nhiệm theo hình thức bỏ phiếu kín, ít nhất một thành viên Ban kiểm soát am hiểu nghiệp vụ tài chính kế toán.
2/ Các thành viên Ban Kiểm soát phải bầu một người trong số họ là cổ đông của Công ty làm Trưởng Ban Kiểm soát.
3/ Thành viên Ban Kiểm soát phải có đủ những tiêu chuẩn sau đây:
3.1/ Không được là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty.
3.2/ Không phải là vợ, chồng hoặc bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, thành viên Công ty.
3.3/ Không phải là đối tượng quy định tại Điều 13 của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
3.4/ Có kinh nghiệm quản lý, kinh doanh.
4/ Thành viên Ban Kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
4.1/ Không còn đáp ứng được các điều kiện qui định tại khoản 3 của Điều này.
4.2/ Từ chức bằng văn bản gởi đến HĐQT. Trong vòng 60 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị nhận được đơn xin từ chức, HĐQT phải có quyết định.
4.3/ Bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
4.4/ Vắng mặt liên tục trong vòng 6 tháng không tham gia các cuộc họp của Ban Kiểm soát mà không có sự chấp thuận của Ban Kiểm soát.
5/ Nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát là 05 năm, tương ứng với nhiệm kỳ của HĐQT (và 90 ngày để giải quyết, bàn giao công việc còn lại); ngoại trừ nhiệm kỳ đầu tiên là 01 năm
6/ Trường hợp Ban Kiểm soát khuyết 2/3 số thành viên, HĐQT phải triệu ĐHĐCĐ trong vòng 30 ngày để bầu bổ sung. Trong trường hợp Ban Kiểm soát khuyết dưới 2/3 số thành viên thì cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới thay thế.
Điều 30: Quyền hạn và trách nhiệm của Ban Kiểm soát
1/ Ban Kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Phó Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
2/ Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3/ Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.
4/ Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 8 của Điều lệ này.
5/ Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 8 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
6/ Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
7/ Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Phó Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 119 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
8/ Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều lệ công ty và quyết định của ĐHĐCĐ.
9/ Ban Kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Ban Kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ.
CHƯƠNG VI
QUYỀN HẠN TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 31: Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc
1/.Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc công ty là 5 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2/ Tổng Giám đốc phải có đủ những tiêu chuẩn sau:
2.1/ Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 13 của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
2.2/ Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của Cty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Cty hoặc tiêu chuẩn,điều kiện khác quy định tại Điều lệ Cty.
2.3/ Không được kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản lý điều hành nào tại các tổ chức kinh tế khác.
2.4/ Có trình độ học vấn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh, tốt nghiệp đại học trở lên.
2.5/ Có hiểu biết pháp luật.
3/ Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
3.1/ Không còn đáp ứng được các điều kiện quy định tại khoản 2 của điều này.
3.2/ Vắng mặt tại Công ty liên tục trên 30 ngày mà không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị.
3.3/ Từ chức bằng văn bản gửi đến HĐQT. Trong vòng 60 ngày kể từ ngày HĐQT nhận được đơn xin từ chức, HĐQT phải có quyết định.
3.4/ Trường hợp Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, HĐQT phải tạm cử người thay thế. Trong thời gian 30 ngày, HĐQT phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm chính thức Tổng Giám đốc mới.
Điều 32: Quyền hạn và trách nhiệm của Tổng Giám đốc
1/ Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty
2/ Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT;
3/ Xây dựng và trình HĐQT chiến lược kinh doanh dài hạn và kế hoạch hằng năm.
4/ Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;
5/ Từ chối thực hiện các quyết định của HĐQT nếu thấy những quyết định này trái pháp luật, Điều lệ công ty;
6/ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
7/ Ký kết hợp đồng kinh tế theo pháp luật quy định;
8/ Quyết định các hợp đồng mua bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty tại thời điểm ký kết;
9/ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
10/ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;
11/ Quyết định các biện pháp tuyên truyền,quảng cáo,tiếp thị và các biện pháp khuyến khích mở rộng sản xuất kinh doanh.
12/ Được quyết định những biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn… nhưng phải báo cáo ngay sau đó cho HĐQT và chịu trách nhiệm về các quyết định này.
13/ Được hưởng tiền lương, thưởng theo quyết định của HĐQT và hợp đồng lao động.
14/ Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc ;
15/ Tuyển dụng lao động;
16/ Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
17/ Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG VII
NGHĨA VỤ HĐQT-TỔNG GIÁM ĐỐC-THÙ LAO
Điều 33: Nghĩa vụ của người quản lý công ty
1/ Thành viên HĐQT,Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
2/ Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, HĐQT và Tổng Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Cty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3/ Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
Điều 34: Trách nhiệm trung thực và trách các xung đột về quyền lợi
Các hợp đồng hoặc giao dịch của Cty với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc,Ban kiểm soát, nhân viên quản lý, cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc những người có liên quan của họ hoặc bất kỳ công ty, hiệp hội, tổ chức nào khác mà những người nêu trên là thành viên hoặc có lợi ích tài chính liên quan, chỉ được ký kết theo quy định sau đây:
1/ Đối với các hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Cty thì phải được ĐHĐCĐ chấp thuận trước khi ký. Cổ đông hoặc cổ đông có người có liên quan là bên ký hợp đồng có nghĩa vụ tuyên bố lợi ích liên quan và không có quyền biểu quyết về vấn đề này.
2/ Đối với các hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty thì phải được hội đồng quản trị chấp thuận trước khi ký. Thành viên HĐQT hoặc thành viên HĐQT có người có liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết.
Thành viên HĐQT,Tổng Giám đốc,Ban kiểm soát, nhân viên quản lý hoặc những người có liên quan của họ không được phép mua bán hoặc giao dịch các cổ phiếu của Cty hoặc của Cty con của Cty vào bất cứ thời điểm nào khi họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của cổ phiếu đó mà các cổ đông lại không biết được những thông tin này.
Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Ban kiểm sóat, nhân viên quản lý khác vi phạm nghĩa vụ trung thực, hoặc không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Điều 35 : Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc.
1/ Cty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị,Tổng Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2/ Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,Tổng Giám đốc và người quản lý khác được trả theo quy định sau đây:
a/ Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên.
b/ Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao.
c/ Tổng Giám đốc được trả lương và tiền thưởng.Tiền lương của Tổng Giám đốc do HĐQT quyết định.
3/ Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Tổng Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của Cty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.
Điều 36: Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban Kiểm soát
Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:
1/ Thành viên Ban Kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên;
2/ Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý.Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát đã được ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác;
3/ Thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Cty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
CHƯƠNG VIII
NĂM TÀI CHÍNH-HỆ THỐNG KẾ TOÁN-PHÂN CHIA CỔ TỨC
TRÍCH LẬP QUỸ-TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG
Điều 37: Năm tài chính:
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào ngày 31/12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày thành lập và kết thúc vào ngày 31/12 của năm thành lập.
Điều 38: Hệ thống kế toán
1/ Hệ thống kế toán công ty sử dụng hệ thống kế toán Việt Nam.
2/ Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh của công ty. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
3/ Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong hạch toán kế toán.
4/ Trong trường hợp nếu xét thấy thật cần thiết thì báo cáo kế toán của Công ty phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán độc lập theo quyết định của HĐQT.
Điều 39: Phân chia cổ tức
1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận sau thuế của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.
3. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ do Công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này. Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan đến cổ phần mà cổ đông sở hữu nó chưa nhận.
4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm Giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký.
5. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.
6. Theo Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Công ty. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.
Điều 40: Trích lập quỹ theo quy định
Việc trích lập các quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật và do Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định hàng năm, sau khi Công ty thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước.
Điều 41. Tài khoản ngân hàng
1. Công ty sẽ mở tài khoản tại một hay nhiều ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
CHƯƠNG IX
BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ
THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG
Điều 42. Báo cáo hàng năm, và các chế độ báo cáo khác
1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật. Khi Công ty đã được niêm yết thì Công ty phải tuân theo các quy định của UBCKNN. Báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 50 của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, cơ quan đăng ký kinh doanh, UBCKNN và SGDCK/TTGDCK.
2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bản cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.
3. Công ty phải tuân thủ chế độ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Khi Công ty niêm yết, Công ty phải lập báo cáo sáu (06) tháng và hàng quý theo quy định của UBCKNN và SGDCK/TTGDCK.
4. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông. Các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của Công ty phải được công bố trên website của Công ty.
Điều 43. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng
Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của UBCKNN và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.
CHƯƠNG X
KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 44. Kiểm toán
1. Hội đồng quản trị sẽ quyết định lựa chọn chính thức một Công ty Kiểm toán hoạt động hợp pháp tại Việt nam để kiểm toán Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
CHƯƠNG XI
GIẢI THỂ THANH LÝ TRANH TỤNG
Điều 45: Giải thể công ty.
1.Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau :
2.Bị Tòa án tuyên bố phá sản theo quy định của Luật Phá sản Doanh nghiệp.
3.Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
4.Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
5.Công ty thực hiện việc giải thể như sau:
- Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
- Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gởi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, có nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp, quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày Trung ương trong 3 số liên tiếp.
Điều 46: Thanh lý
1. Trong vòng 6 tháng kể từ ngày có quyết định giải thể Công ty,Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự được quy định tại khoản 4 điều 158 của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
a) Các chi phí thanh lý;
b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;
d) Các khoản vay (nếu có);
e) Các khoản nợ khác của Công ty;
f) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục a đến e trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Ngoài ra,trong thời gian thanh lý,các thanh lý viên và kiểm soát viên có quyền đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông nếu xét thấy cần thiết.
Điều 47: Giải quyết tranh chấp nội bộ
1/ Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do pháp luật quy định, giữa:
1.1/ Cổ đông và công ty; hoặc
1.2/ Cổ đông và thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc hay nhân viên quản lý khác.
Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải.
Ngoại trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch HĐQT sẽ là người chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bất cứ bên nào đều có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trung gian hòa giải quá trình giải quyết tranh chấp.
2/ Nếu không có quyết định hòa giải nào đạt được trong vòng 60 ngày kể từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp thuận, bất kỳ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài Kinh tế hoặc Tòa án Kinh tế.
3/ Các bên tranh chấp sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của Tòa án sẽ do Tòa án phán quyết bên nào chịu.
CHƯƠNG XII
CON DẤU-BỔ SUNG SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
NGÀY HIỆU LỰC-CHỮ KÝ CỔ ĐÔNG
Điều 48: Con dấu
1. Hội đồng quản trị sẽ quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
2. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
3. Trưởng Ban kiểm soát được sử dụng con dấu của Công ty trong các báo cáo kiểm tra và các nhiệm vụ khác thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Điêu 49: Bổ sung và sửa đổi điều lệ
1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được lập dưới một hình thức dự thảo để Đại hội đồng cổ đông thông qua với ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông bằng hình thức họp trực tiếp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
Điều 50: Ngày hiệu lực
1/ Bản Ñieàu lệ này đã được tập thể Cổ đông sáng lập xem xét từng Chương, từng điều và cùng ký tên chấp thuận.
2/ Bản Điều lệ này gồm 13 chương và 51 điều, được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Hưng Lâm nhất trí thông qua ngày 19 tháng 11 năm 2009 tại Văn phòng Công ty và cũng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này. Điều lệ này, được lập thành 05 bản có giá trị pháp lý như nhau: 01 bản đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty, một bản cho mỗi Cổ đông sáng lập.
3/ Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty Cổ Phần Hưng Lâm
4/ Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất ½ tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.
Điều 51. Chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị
SỐ TT Họ và Tên Cổ Đông Chữ ký
01 Phạm Hòang Lâm
02 Phạm Hòa Lon
03 Thái Thúy Châu